2022年10月1日

浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波大叶园林设备股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,作为本次发行之特聘法律顾问,为发行人本次发行提供法律服务,并已出具编号为TCYJS2022H0210号的《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和编号为TCLG2022H0285号的《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

2022年7月13日,深圳证券交易所上市审核中心出具编号为“审核函〔2022〕020151号”的《关于宁波大叶园林设备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)。现本所律师就《问询函》提出的审核问询意见以及《法律意见书》《律师工作报告》中报告期末(2022年3月31日)至2022年6月30日之期间(以下简称“期间”,但本补充法律意见书特别说明的除外)有关发行人的重要变更事项进行了核查,并出具《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。本补充法律意见书中,“最近三年一期”或“报告期”指“2019年度、2020年度、2021年度、2022年1至6月”。就《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的报告期内发生的重大事项,本补充法律意见书将不作重复披露。

本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就《问询函》提出的有关事项以及补充披露发行人2022年半年度报告事宜出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外,《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义和说明等相关内容适用于本补充法律意见书。

一、(问题2)本次发行拟募集资金总额不超过49,903.12万元,拟用于年产6万台骑乘式割草机生产项目(以下简称项目一)、年产22万台新能源园林机械产品生产项目(以下简称项目二)和补充流动资金项目。其中,项目一建成后将形成年产汽油类骑乘式割草机 6万台的生产能力,骑乘式割草机为公司近年来根据客户需求新开发的产品,已于2022年6月定型生产,并将于2022年7月出货销售;项目二建成后将形成年产新能源园林机械产品22万台的生产能力,为高功率规格的锂电产品。根据公司效益测算情况,项目一达产后毛利率预计为25.22%,项目二达产后毛利率预计为22.75%,高于公司现有业务与同行业可比公司毛利率水平。根据申请文件,本次募投项目无需取得环评文件。

请发行人补充说明:(1)骑乘式割草机产品目前的生产和销售情况,是否需要取得客户相关认证资质;(2)项目二拟投产的产品和公司现有产品及前次募投项目在规格型号、功能、技术、目标客户等方面的具体区别和联系,是否涉及新产品、新技术,是否存在重复建设的情形;(3)结合募投产品的市场空间和竞争格局、同行业可比公司情况、发行人技术优势、目前公司产能利用情况、公司前次募投及同类产品建设项目已新增产能情况、在手订单和意向性合同等,说明本次募投项目新增产能规模的合理性及产能消化措施,是否存在较大产能闲置的风险;(4)结合本次募投项目测算单价的依据及合理性、本次募投项目相关效益指标高于报告期内公司及同行业上市公司可比项目的原因及合理性说明本次效益测算是否谨慎、合理;(5)在前次募投项目取得环评批复的情况下本次募投项目无需获取环评批复的具体依据及合规性,本次募投项目实施所需的全部审批程序及相关资质是否已取得;(6)募投项目目前进展、已投资金额及资金来源等情况,并量化分析本次募投新增折旧对发行人经营业绩的影响。

1、在前次募投项目取得环评批复的情况下本次募投项目无需获取环评批复的具体依据及合规性,本次募投项目实施所需的全部审批程序及相关资质是否已取得

1.1.1 年产6万台骑乘式割草机生产项目(以下简称“骑乘式割草机项目”)2018年5月24日,余姚市环境保护局出具编号为“余环建﹝2018﹞135号”的《环保部门审批意见》,同意领越智能实施“年产90万台园林机械产品生产项目”(以下简称“首发募投”)。

根据首发募投的《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》,首发募投的建设内容为“在既有土地上购置冲床、注塑机、装配线等设备。项目建成投产后,可年产90万台园林机械产品生产工艺:塑料件+五金件(自制+外协)——装配——检验——成品”。根据骑乘式割草机项目的《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》,该项目的建设内容为“在既有土地上购置自动车架生产线、自动割草盘生产线、注塑机、总装环形线等设备。项目建成投产后,可年产6万台骑乘式割草机产品生产工艺:塑料件五金件(自制外协)——装配——检验——成品”。

结合首发募投以及骑乘式割草机项目各自的建设内容,骑乘式割草机项目中所涉“骑乘式割草机”属于首发募投中“园林机械产品”中的细分类别,骑乘式割草机项目的最终产成品较首发募投并未发生实质性变化。此外,首发募投经审批、备案的具体生产工艺与骑乘式割草机项目经备案的生产工艺亦未发生重大变化。

2022年5月25日,宁波市生态环境局余姚分局在领越智能出具的《情况说明》上载明“情况属实”意见并加盖宁波市生态环境局余姚分局公章确认:骑乘式割草机项目建设用地为经首发募投《环境影响报告表》评估结论为环保方面可行的地点和面积范围内,所生产产品亦为园林机械产品,生产工艺未发生较大变化,项目需购置的新增设备(含环境保护设施)为首发募投指标范围中的设备,产能数量未发生较大变化,不属于重大变动项目,故无需重新编制建设项目环境影响报告表,无需环保部门重新进行相关审批。

本所律师亦于2022年7月19日与宁波市生态环境局余姚分局相关人员进行了实地访谈,相关人员就前述《情况说明》中所载事项予以了确认。

鉴于首发募投已经取得了《环保部门审批意见》,且骑乘式割草机项目相较首发募投无论在生产产品还是在生产工艺、项目需购置新增设备、产能数量规模方面均无重大变更,结合宁波市生态环境局余姚分局对前述《情况说明》所做的确认以及本所律师与该局相关人员进行的访谈,本所律师认为骑乘式割草机项目无需获取环评批复具有合理依据,未违反相关法律法规的规定。

1.1.2 年产22万台新能源园林机械产品生产项目(以下简称“新能源产品项目”)

根据新能源产品项目的《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》,该项目的建设内容为“在既有土地上购置AGV智能设备、总装生产线万台新能源园林机械产品生产项目生产工艺:五金件(外协)、注塑件(外协)——成品——检验”。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021版)规定,“三十二、专用设备制造业 35”中的“70 农、林、牧、渔专用机械制造357”项下,“有电镀工艺的;年用溶剂型涂料(含稀释剂)10吨及以上的”生产建设项目需编制建设项目环境影响报告书,“其他”项目需编制环境影响报告表,但“仅分割、焊接、组装的除外;年用非溶剂型低VOCs含量涂料10吨以下的除外”。新能源产品项目的五金件及注塑件均为外协工序,项目实施主体鸿越智能仅负责分割、焊接、组装,因此新能源产品项目不纳入建设项目环境影响评价管理。

2022年5月25日,宁波市生态环境局余姚分局在鸿越智能出具的《情况说明》上载明“情况属实”意见并加盖宁波市生态环境局余姚分局公章确认:新能源产品项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021版)“三十二、专用设备制造业 35”中的“70 农、林、牧、渔专用机械制造357”,其中仅分割、焊接、组装的为名录未作规定的建设项目,不纳入建设项目环境影响评价管理。故该项目不需编制建设项目环境影响报告表及登记表备案,无需经环保部门进行相关审批。

本所律师亦于2022年7月19日与宁波市生态环境局余姚分局相关人员进行了实地访谈,相关人员就前述《情况说明》中所载事项予以了确认。

鉴于新能源产品项目仅涉及分割、焊接、组装工序,不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021版)规定的需纳入建设项目环境影响评价管理的生产建设项目,结合宁波市生态环境局余姚分局对前述《情况说明》所做的确认以及本所律师与该局相关人员进行的访谈,本所律师认为新能源产品项目无需获取环评批复具有合理依据,未违反相关法律法规的规定。

公司拟将本次可转债募集资金中的14,800.00万元用于补充流动资金,该项目不涉及具体生产建设活动,无需获取环评批复。

截至本补充法律意见书出具日,骑乘式割草机项目以及新能源产品项目均已经于余姚市发展和改革局完成项目备案。

骑乘式割草机项目的实施主体领越智能已进行固定污染源排污登记,登记编号“91330281MA2AFABA07001Y”,有效期至2026年10月24日。

新能源产品项目的实施主体鸿越智能已进行固定污染源排污登记,登记编号“91330281MA2GRF839U001X”,有效期至2027年7月26日。

结合前述经宁波市生态环境局余姚分局确认的《情况说明》,本所律师认为本次募投项目实施已经取得所需的全部审批程序及相关资质。

1、查阅了首发募投的《环保部门审批意见》以及《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》。

2、查阅了骑乘式割草机项目以及新能源产品项目的《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》。

3、查阅了经宁波市生态环境局余姚分局确认的《情况说明》,并与该局相关人员进行了实地访谈。

4、查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021版),就新能源产品项目所需履行的程序进行了检索。

1、本次募投项目无需获取环评批复具有合理依据,未违反相关法律法规的规定。

二、(问题4)截至2022年3月31日,公司其他应收款为816.11万元,其他流动资产为4,903.79万元,公司共有9家控股子公司和1家分公司,无参股公司。

请发行人补充说明:(1)最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况;(2)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

1.1 发行人及其子公司、孙公司、分公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质

中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正) 全国人民代表大会常务委员会 第二条:房地产开发,是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。 第三十条:房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

城市房地产开发经营管理条例(2020 国务院 第二条:本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施

年11月修订) 建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

房地产开发企业资质管理规定(2022年3月修改) 住房和城乡建设部 第三条:未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

1.1.2 截至报告期末,发行人于境内共拥有全资子公司2家,分公司1家,不存在参股公司。发行人及其境内子公司、分公司均未持有房地产开发业务资质,均未实际从事房地产相关业务,具体情况如下:

公司名称 经营范围 是否持有房地产开发业务资质 是否实际从事房地产相关业务

发行人 园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口,无进口商品分销业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。)(不涉及外商投资准入特别管理措施范围。) 否 否

领越智能 智能环保装置的研发、制造、加工;园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试、研发;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 否 否

苏州分公司 园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、 清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的测试。 否 否

1.1.3截至报告期末,发行人于境外共拥有全资子公司4家,孙公司4家,不存在参股公司。根据发行人出具的说明和境外律师事务所出具的法律意见书,发行人境外子公司、孙公司的经营范围均不涉及房地产相关业务,具体情况如下:

大叶欧洲 各类货物的国际贸易,主要包括园林工具与机床及相应配件、耕作农具与动力工具及其他汽油动力产品的国际贸易(属于须许可业务范围、属于危险禁止设备的除外) 否

MOWOX AMERICAN INC. (以下简称“摩克斯北美”) 园林机械产品的销售 否

除前述公司外,本所律师注意到,发行人于2022年8月3日在墨西哥通过大叶新加坡和大叶北美设立全资孙公司Daye Mexico S.A.de C.V.。根据发行人提供的资料以及发行人于2022年8月4日发布的《关于在墨西哥设立全资子公司的公告》,Daye Mexico S.A.de C.V.尚未实际开展经营活动,未来拟从事园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试以及各类货物和技术的进出口,故该公司不涉及房地产相关业务。

1.2发行人及其子公司、孙公司、分公司未持有住宅用地,且其持有的商服用地及商业房产不涉及房地产开发、经营、销售等业务

1.2.1 截至报告期末,发行人持有的规划用途为“商服用地/办公”的不动产情况如下:

权利人 权属证书编号 建筑面积(㎡) 土地使用面积 坐落 取得方式及背景 开发使用计划和安排

发行人 苏(2018)苏州工业园区不动产权第0052782号 163.45 7.67 苏州工业园区月亮湾路15号1幢1709室 该等不动产均系发行人自中新苏州工业园区开发集团股份有限公司处直接购买取得,购买该等资产的背景原因系为满足苏州分公司日常经营活动需要。 该等不动产主要用于苏州分公司办公、研发、会议及商业接待,截至本补充法律意见书出具日,该等不动产不存在对外出租的情形,且根据发行人的确认,其未来亦不存在将该等资产对外出租、出售的安排。

2022年7月,发行人出具声明与承诺,确认报告期内,发行人及其子公司、孙公司、分公司不存在房地产相关业务,承诺发行人及其子公司、孙公司、分公司不会通过变更募集资金用途等方式使得本次发行的募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务,亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。

1、检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定;

2、查询国家企业信用信息公示系统公示信息及相关公司的注册资料,核查发行人及其境内子公司、分公司的经营范围是否包括房地产开发业务;

3、登录住房和城乡建设部全国建筑市场监管公共服务平台,核查发行人及其境内子公司、分公司是否取得房地产业务相关资质;

4、查阅了发行人定期报告及其他相关公告文件,核查是否存在房地产业务收入或相关经营计划;

5、查阅了境外律师事务所出具的法律意见书以及发行人就相关境外公司发布的公告;

7、查阅了发行人持有的不动产权证书和出让合同,向发行人了解取得商服用地及商业房产的方式和背景;

8、取得了发行人就相关商服用地及商业房产出具的书面确认,就报告期内未从事房地产业务相关事宜出具的声明和承诺。

1、发行人及其子公司、孙公司、分公司经营范围未涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质。

2、发行人及其子公司、孙公司、分公司未持有住宅用地。发行人虽持有前述已披露之商服用地及商业房产,但该等商服用地及商业房产系为发行人自身经营活动所购置。截至本补充法律意见书出具日,发行人未曾将该等商服用地及商业房产对外出租,且其未来亦不存在将该等商服用地及商业房产对外出租、出售的安排。发行人持有前述商服用地及商业房产不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请发行人补充说明并披露,上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露。

1、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购;若是,在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排,若无,请出具承诺并披露

1.1 发行人持股5%以上股东(截至报告期末)以及董事、监事、高级管理人员的具体情况及认购本次可转债发行的意向

1.2 对于拟参与本次可转债发行认购的主体,其在本次可转债认购前后六个月内均不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排

根据上表所述,发行人持股5%以上的股东金大叶、香港谷泰、香港金德以及德创骏博拟参与发行人本次可转债发行认购。经本所律师核查并经该等主体书面承诺,其在本次可转债认购前后六个月内均不存在减持发行人股份(发行人此前未曾发行可转债)的计划或者安排。该等主体出具的承诺函如下:

“鉴于宁波大叶园林设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定对象发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”),为维护公司和全体股东的合法权益,本方承诺如下:

1、若本方在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月存在减持发行人股票情形,本方承诺将不参与本次可转债的认购,亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购;

2、若本方在本次可转债发行首日(募集说明书公告日)前六个月不存在减持发行人股票情形,本方将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购,若认购成功则本方承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求,自本次可转债发行首日(募集说明书公告日)起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债;

3、若本方出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

1.3 发行人董事、监事、高级管理人员均不参与发行人本次可转债发行认购,该等人员出具的承诺函如下:

“鉴于宁波大叶园林设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定对象发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”),为维护公司和全体股东的合法权益,本人承诺如下:

1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购,亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购;

2、本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示,若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况,由此所得收益归公司所有,并依法承担由此产生的法律责任。”

1、调取了发行人截至报告期期末的股东名册,确认发行人持股5%以上股东的范围。

3、就拟参与本次可转债发行认购的主体,取得了其出具的有关在本次可转债认购前后六个月内均不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排的书面承诺函。

4、就不参与发行人本次可转债发行认购的人员,取得了其出具的有关不参与可转债发行认购的相关书面承诺函。

1、发行人持股5%以上的股东均参与本次可转债发行认购,该等主体在本次可转债认购前后六个月内均不存在减持上市公司股份(发行人此前未曾发行可转债)的计划或者安排,并已经就前述事项出具书面承诺。

2、发行人的董事、监事、高级管理人员均不参与本次可转债发行认购,且均已经就前述事项出具书面承诺。

1.1 发行人符合《证券法》《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件。

1.1.1 发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度,并建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人组织机构健全、运行良好,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项及《管理办法》第十三条第一款第(一)项的规定。

1.1.2 发行人最近三年平均可分配利润为7,123.57万元,足以支付公司债券一年的利息;2019年末、2020年末、2021年末以及2022年6月末,发行人合并口径资产负债率分别为68.64%、49.74%、61.93%和56.52%;2019年度、2020年度、2021年度以及2022年6月末,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,343.48万元、13,350.34万元、-23,730.00万元和36,709.15万元,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,具有持续经营能力,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项及《管理办法》第十三条第一款第(二)项、第(三)项的规定。

1.1.3 发行人系向不特定对象发行可转债,符合《管理办法》第九条第(二)至第(六)项规定的上市公司向不特定对象发行股票的规定:

1.1.3.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

1.1.3.2 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

1.1.3.3 发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

1.1.3.4 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,2020年度及2021年度,发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为5,057.21万元、3,149.97万元,发行人最近二年盈利。

1.1.4 发行人系首次发行公司债券,不存在以下任一情形,不属于《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票、不得发行可转债的上市公司:

1.1.4.1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可。

1.1.4.2 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

1.1.4.3 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

1.1.4.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》关于向不特定对象发行可转债实质条件的相关规定,根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审阅、查证、实地调查等查验方式,就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。

经查验,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具备本次发行的实质条件。

截至报告期末,发行人股本总额未发生变化。根据发行人以2022年6月30日为权益登记日自中证登深圳分公司调取之股东名册(含信用账户合并名册全体),发行人前十大股东持股情况如下表所示:

6. 中国建设银行股份有限公司-广发科技创新混合型证券投资基金 319.4525 2.00%

8. 中国建设银行股份有限公司-华安幸福生活混合型证券投资基金 73.23 0.46%

9. 上海复胜资产管理合伙企业(有限合伙)-复胜步步高一号私募证券投资基金 72.12 0.45%

根据中证登深圳分公司提供的发行人截至2022年6月30日的股东名册(含信用账户合并名册全体),并经本所律师核查,截至2022年6月30日,发行人股份合计16,000万股,发行人上述前十大股东持有的公司股份不存在被质押或冻结的情况。

本所律师书面查阅了发行人相关工商登记档案、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的股东名册和股份数据等文件。

经查验,本所律师认为,根据中证登深圳分公司提供的发行人截至2022年6月30日的股东名册(含信用账户合并名册全体),发行人前十大股东所持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。

根据发行人提供的材料及盈科美国律师事务所出具的法律意见书,期间内,发行人由大叶香港全资设立1家美国子公司摩克斯北美。截至2022年8月29

3.3.2 经本所律师查验,发行人《公司章程》《关联交易管理办法》已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序,体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。

本所律师查阅了重要关联方的工商基本信息、发行人及其关联方的工商登记资料、发行人的半年度报告,发行人履行的内部决策程序文件、独立董事意见及发行人有关关联交易的内部管理制度。

1. 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行,不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

2. 发行人与其关联方之间的上述关联交易,发行人已履行了适当的决策程序。

3. 发行人《公司章程》和《关联交易管理办法》已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序,体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。

4.1.1 根据发行人提供的资料,截至报告期末,鸿越智能自有不动产权证书因附记所载竣工时间延期至2024年9月30日而变更原不动产权证书编号,变更后的权证编号为“浙(2022)余姚市不动产权第0030284号”,除前述变更事项外,相关不动产权其他信息未发生变化。

4.1.2 根据发行人提供的资料,截至报告期末,发行人及其子公司名下自有不动产新增抵押情况如下:

(1)根据中国银行股份有限公司余姚分行与鸿越智能于2022年5月17日签订的编号为“余姚2022抵016”《最高额抵押合同》,鸿越智能以其拥有的“浙(2022)余姚市不动产权第0030284号”项下房产及土地使用权,为领越智能与中国银行股份有限公司余姚分行自2022年5月17日至2024年9月30日间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充项下债务,向该行提供最高额10,000万元的最高额抵押担保,抵押登记证明证号“浙(2022)余姚市不动产证明第0009694号”。

根据发行人提供的资料与本所律师的核查,截至报告期末,发行人拥有的知识产权情况如下:

截至报告期末,发行人及其子公司合计拥有52项境外注册商标,具体情况见附件二。

截至报告期末,发行人及其子公司合计拥有151项境内授权专利,具体情况见附件三。

根据公司提供的域名证书并经本所律师核查,截至报告期末,发行人拥有的经国务院信息产业主管部门备案的域名情况如下:

本所律师书面审阅了发行人的《不动产权证》《注册商标证》《专利证书》《域名证书》等权属证书、相关知识产权代理公司就境外注册商标、境外授权专利出具的证明、境外律师事务所出具的法律意见书,并通过网络查询和/或向专利局、商标局查证,核查了发行人知识产权及其权属登记情况。

2. 发行人的上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证书。

3. 除上述披露的抵押情形外,发行人拥有的其他土地、房产、商标或专利不存在抵押、质押、查封或冻结的情形。

根据公司提供的资料,期间内发行人及其子公司与主要贷款银行新签订的单笔借款金额在1,500万元及以上的正在履行的借款合同具体如下:

(1)2022年5月30日,发行人与兴业银行股份有限公司宁波余姚支行签订“兴银甬短字第余姚220007号”《流动资金借款合同》,借款金额为2,000万元,借款期限自2022年5月30日至2023年5月29日;

(2)2022年5月30日,领越智能与中国银行股份有限公司余姚分行签订“余姚2022人借0090”《流动资金借款合同》,借款金额10,000万元,借款期限自实际提款日起12个月。

根据公司提供的资料,除本所律师于前文已经披露的鸿越智能的新增抵押情况外,期间内发行人新签订的正在履行的担保合同具体如下:

(1)根据中国银行股份有限公司余姚分公司与发行人于2022年5月17日签订的编号为“余姚2022保014”《最高额保证合同》,发行人为领越智能在2022年5月9日至2025年5月8日期间不超过10,000万元的最高债务余额内,向该行提供最高额保证担保。

根据发行人截至报告期末的前五大供应商名单,期间内发行人与该等供应商新签订的正在履行的框架合同如下:

1 隆鑫通用动力股份有限公司 发动机 根据采购订单中规定的数量和金额供货 2022年 3月30日至2022年9月25日

2 广德迪发机械有限公司 变速箱 根据采购订单中规定的数量和金额供货 2022年 6月22日至2024年6月22日

根据发行人截至报告期末的前五大供应商名单,期间内发行人与该等供应商新签订的正在履行的采购订单如下:

4 本田动力(中国)有限公司 发动机 25.13万元 2022年5月9日

2022年5月27日,发行人与华富山工业园开发有限公司(注册名称Hofusan Real Estate Sociedad Promotora de Inversión de Capital Variable)签订《土地购买意向协议书》,发行人拟购买墨西哥华富山工业园土地面积共计237,270平方米(实际购买土地以正式土地购买协议及过户文件为准),土地款总价为13,998,930美元。双方约定按分期供应、分期购买、分期过户的方式交易土地,并就定金支付和正式合同签署时间进行约定,首期两块地块的正式购买合同须在 2022年 12月1日前签署,余下四块地块的正式购买合同须在2023年12月1日前签署。

根据发行人提供的资料,发行人截至报告期末金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动而发生,其形成合法有效。

本所律师书面审阅了上述发行人及其子公司新签订的重大合同、征信报告及行政主管部门出具的书面文件,就发行人是否存在重大侵权之债进行了检索查证。

1. 发行人向本所提供的期间内新签署的正在履行的重大合同的内容和形式合法有效,并且相关合同的履行不存在实质性的法律障碍。

2. 发行人及其子公司是相关合同或协议的签约主体,不存在需变更合同主体的情形。

3. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4. 除《律师工作报告》已披露之情形外,截至报告期末,发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

5. 截至报告期末,发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生,合法有效。

6.1 根据发行人提供的文件,发行人及其子公司、孙公司、分公司截至报告期末执行的主要税种、税率情况如下:

增值税 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税 按13%的税率计缴,出口货物享受“免、抵、退”政策,退税率为13%

房产税 从价计征的,按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴 1.2%、12%

[注 1] 按照注册地德国当地税收政策计缴相关税费,包括企业所得税15%、团结税附加

[注2] 按照注册地美国当地税收政策计缴相关税费,包括联邦税21%(2018年1月1日前为34%),州税2.5%

[注 6]按照注册地美国当地税收政策计缴相关税费,包括联邦税21%(2018年1月1日前为34%),州税8.87%

(1)2022年1月7日,根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对宁波市2021年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》和宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市2021年度高新技术企业名单的通知》(甬高企领(2022)1号),公司被认定为宁波市高新技术企业,有效期三年,即2021年度至2023年度。根据高新技术企业所得税优惠政策,公司期间内企业所得税减按15%计缴。

根据半年度报告及发行人提供的资料,公司期间内计入当期损益的财政补贴总额为3,957,459.85元。期间内金额超过50万元的重要政府补助情况如下:

(1)根据宁波市财政局、宁波市商务局编号为甬财经(2022)630号的《关于下达2022年中央外经贸(2021年度市级对外贸易预警点补助、公平贸易项目)发展专项资金的通知》,2022年 6月,发行人收到挂牌中央外经贸资金补贴1,390,900.00元。

(2)根据余姚市经济和信息化局、余姚市财政局编号为余经发(2022)18号《关于下达2021年度余姚市工业投资(技术改造)项目(第一、二批)专项补助资金的通知》及编号为余经发(2022)28号《关于下达2021年度余姚市工业投资(技术改造)项目(第二、三批)专项补助资金的通知》,2022年6月,领越智能收到技术改造项目补助728,600.00元。

本所律师书面查验了半年度报告、税收优惠相关文件、主要财政补贴的相关文件、境外律师事务所出具的法律意见书等资料,取得了发行人及其境内子公司、分公司主管税务机关出具的书面文件。

1. 发行人及其子公司截至报告期末执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

2. 发行人及其子公司期间内享有的上述税收优惠和财政补贴政策合法、合规、线. 发行人及其子公司期间内依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。

综上所述,本所律师核查后认为,发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的主体资格和实质条件,不存在对发行人本次发行可转债有重大不利影响的法律障碍;发行人在其为本次发行而制作的《募集说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见书的内容适当;发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序,本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。

本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份,无副本。

32. 发行人 发明专利 ZL 2017 1 0451367.9 具前万向轮与半边导向槽配合扩大割草面积的智能割草机 2017年6月12日

47. 发行人 发明专利 ZL 2017 1 0446401.3 便携式具定子连风叶转动而转子不转的无刷马达的吹叶机 2017年6月8日

48. 发行人 发明专利 ZL 2017 1 0446402.8 行走式具永磁马达定子连风叶转动及风筒消声器的吹叶机 2017年6月8日

50. 发行人 发明专利 ZL 2016 1 0834442.5 含多个通孔的隔离墙的左箱体以辅助扫气的二冲程发动机 2016年9月5日

54. 发行人 发明专利 ZL 2015 1 0295650.8 具增压缩比的左右箱体及函数富里叶片墙的二冲程发动机 2015年5月27日

57. 发行人 发明专利 ZL 2015 1 0568023.7 具压力角处处相等对数螺线的安全门的低振动树叶吹吸机 2015年9月6日

59. 发行人 实用新型 ZL 2016 2 1396504.0 无张紧轮普通皮带驱斜置同向双割草刀双排草宽幅割草机 2016年12月8日

61. 发行人 实用新型 ZL 2017 2 0245098.6 具自动充电销插入及拔出接触片的充电组件的智能割草机 2017年3月8日

99. 发行人 发明专利 ZL 2012 1 0131070.1 单齿盘变多速的有安全操纵及前辅轮和降噪机体的扫雪机 2012年4月22日

102. 发行人 发明专利 ZL 2013 1 0021205.3 收窄左右箱座的双座的双辅通气口降低排放的二冲汽油发动机 2013年1月5日

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。